Após Danny Ocean e seu bando roubarem US$ 160 milhões do Bellaggio e conseguir de volta sua esposa, Tess , que namorava Terry Benedict, o dono do Bellaggio, Danny reparte o dinheiro e cada um vai viver de forma discreta. Três anos depois Danny e Tess vivem tranqüilamente em Connecticut, mas esta paz é quebrada com o reaparecimento de Benedict, que quer a quantia roubada de volta, apesar de ter recebido esta quantia do seguro. Além disto Benedict quer os juros de 3 anos, o que no total seria quase US$ 200 milhões. Acontece que a quadrilha gastou dinheiro demais e agora precisa bolar um plano fantástico para levantar esta quantia em apenas duas semanas, ou então todos serão mortos. Danny e seu melhor amigo concluem que a melhor opção é roubar um raríssimo Ovo Fabergé, que está sendo exibido num museu de Roma e que vale o que eles precisam. Porém logo descobrem que Fran&