Quando o jovem ator britânico Peter Turner (Jamie Bell) encontra Gloria Grahame (Annette Bening) pela primeira vez, ele nem suspeita que se trata de uma atriz famosa, que já venceu um Oscar durante a juventude. Décadas mais tarde, no entanto, ela foi esquecida e leva uma vida decadente. Aos poucos, os dois se aproximam e desenvolvem uma história de amor, apesar do preconceito da sociedade. O destino separa os dois mas, anos mais tarde, Gloria reaparece para Peter confessando sofrer de uma doença, e pede ajuda. Peter deve decidir se aceita cuidar dela, enquanto relembra os motivos que aproximaram o casal no passado.