David Callaway (Robert De Niro) é um homem que enviuvou recentemente, vivendo agora apenas com sua filha Emily (Dakota Fanning), de 9 anos. Emily cria um amigo imaginário chamado Charlie, com quem costuma brincar de esconde-esconde. Só que aos poucos Charlie se revela como alguém malvado e vingativo, o que ameaça a própria família Callaway.