Após sua mãe morrer em um incêndio, a jovem Anna (Emily Browning) tenta o suicídio. Como resultado, vai parar em uma clínica para tratamento. Dez meses depois, Anna continua sem lembrar o que aconteceu na noite em que a mãe morreu. Apesar disto, o dr. Silberling (Dean Paul Gibson) resolve lhe dar alta. Anna é então levada de volta para casa por seu pai, Steven (David Strathairn), um escritor de sucesso. Lá ela encontra Rachel Summers (Elizabeth Banks), a enfermeira de sua mãe, como sua madrasta e também sua irmã, Alex (Arielle Kebbel). Logo Anna passa a ser assombrada por fantasmas, que a fazem acreditar que Rachel matou sua mãe.