Clyde (Jeffrey Dean Morgan) e Stephanie Brenek (Kyra Sedgwick) estão separados, mas conseguem se relacionar para o bem das duas filhas do casal. Quando ele compra uma casa nova, sua filha mais nova Em (Natasha Calis) o convence a comprar algumas coisas para lá, entre elas, uma caixa de madeira muito bem trabalhada e ao mesmo tempo misteriosa, que não se pode abrir. Encantanda pelo artefato, a jovem descobre como se abre, passa a ouvir vozes e, em seguida, estranhos acontecimentos começam a acontecer na casa. Desconfiado do comportamento da caçula, totalmente diferente, ele conversa com a ex que não dá ouvidos e eles começam uma nova crise. Quando a mãe se dá conta de que ele falava a verdade, já é tarde demais, pois a jovem está possuída por um espírito do mal, que se alimenta de seus hospedeiros. Começa então uma corrida contra o tempo para salvá-la e um exorci