Silas (Nicholas Hoult) vive em uma sociedade onde seus habitantes foram geneticamente concebidos para não ter emoções. Porém, uma doença passa a ameaçar a todos, ativando sentimentos em suas vítimas que são excluídas do resto da sociedade. Silas é infectado passando a ter sentimentos que precisam ser escondidos, o que torna-se quase impossível. Ao conhecer Nia (Kristen Stewart), imediatamente se apaixona por ela e descobre que ela também foi infectada. Quando o governo anuncia que a cura para a síndrome foi encontrada, eles percebem que estão em grande risco e precisam fugir.